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　　2、本次监事会会议于2024年3月15日在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼6号会议室以现场表决方式召开◆★◆■■★。

　　1■■◆★、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15◆■◆★，结束时间为2024年4月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　经审核，监事会认为：公司本次收购山东鹰轮67%的股权暨关联交易事项◆◆★★★，是基于公司战略发展的需要，有利于丰富公司的业务结构，提升公司的抗风险能力◆◆■，本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定■◆◆，交易价格遵循公平、公正的市场原则★■◆★，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的整体利益■■◆★■。

　　公司董事会提请于2024年4月1日上午10:30召开公司2024年第二次临时股东大会★◆■■★，本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议地点设在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室。

　　5◆★★■■★、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司财务报表审计报告》；

　　截止本公告披露日★★★◆◆，东特股份持有的山东鹰轮部分股权已质押给公司控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团◆◆■”）■◆◆★■■，沙钢集团已同意于本次交易交割日前解除标的股权涉及的有关质押。除此之外，标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议★■、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施■★■■★，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　1、本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。

　　注：上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司财务报表审计报告》〔天衡审字（2024）00128号〕。

　　公司与东特股份受同一实际控制人沈文荣先生控制◆★■■★，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组◆★，不需要经过有关部门批准■◆■★★。

　　证券代码：002075 证券简称：沙钢股份 公告编号：临2024-010

　　双方同意■★★★，标的公司在评估基准日前后未分配利润及过渡期间损益由交割日后标的公司全体股东（包括沙钢股份）按照持股比例共同享有。

　　提案1■■★◆★★.00涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将单独统计并披露中小投资者（指除公司董事、监事◆◆★■、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对上述提案的投票结果■◆■。关联股东需回避表决且不得接受其他股东委托进行投票。

　　证券代码：002075 证券简称：沙钢股份 公告编号：临2024-011

　　公司全体独立董事于2024年3月12日召开了2024年第二次独立董事专门会议，会议审议通过了该项议案，并同意提交公司第八届董事会第九次会议进行审议，《2024年第二次独立董事专门会议审查意见》刊登于2024年3月16日的巨潮资讯网（）。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决★■■★◆，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、审议通过《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的议案》。

　　表决情况：5票同意、0票反对■★★◆★◆、0票弃权，因公司董事长季永新先生★■■★★、董事钱正先生担任东北特殊钢集团股份有限公司董事■◆◆★，以上2位关联董事回避了表决◆■，本议案获全体非关联董事一致通过。

　　（二）上述提案已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，具体内容刊登于2024年3月16日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）★◆◆■◆★。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏沙钢股份有限公司拟股权收购涉及的东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-105号）（以下简称“《评估报告》”）◆★★，截止2023年12月31日，山东鹰轮经评估后的股东全部权益价值为52,896◆◆■.85万元◆◆。以上述评估值为基础，经公司与东特股份协商确定★★，收购山东鹰轮67%的股权最终作价35,440◆■★.8895万元。本次交易完成后★◆★◆★，山东鹰轮将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席2024年4月1日江苏沙钢股份有限公司2024年第二次临时股东大会■★■★■★，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权■★■★◆★，并代为签署本次会议需要签署的相关文件★■★■★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整★◆★★◆，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、审议通过《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的议案》。

　　经与会监事认真审议■■★★■■，会议以记名投票表决的方式进行了审议表决■◆◆■◆，形成了以下决议★◆：

　　6、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏沙钢股份有限公司拟股权收购涉及的东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　双方同意，沙钢股份按照以下安排将本次交易的交易对价支付至东特股份指定的银行账户：

　　4、公司将按照有关法律法规的要求和规定★◆◆■，及时披露后续事项的进展情况■◆■◆◆，敬请广大投资者注意投资风险■★。

　　（3）异地股东可以凭以上证件，采取书面信函或传真方式办理登记手续■◆，且需在2024年3月29日16:00前送达或传真至公司证券事务部，公司不接受电线一16■■■◆:00■★。

　　本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　本次交易有利于进一步提升公司资产规模，增强盈利能力，对公司发展具有重要积极影响★◆★◆★。本次交易价格合理◆■、公允，不存在损害公司和全体股东■◆★■◆，特别是中小股东利益的情形。

　　东特股份主要股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持有东特股份42★■■★★■.6823%的股权■★★★■◆；芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有东特股份31.3889%的股权；本钢板材股份有限公司持有东特股份9◆★★◆.9413%；江苏沙钢集团投资控股有限公司持有东特股份1.1546%的股权。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定■■■◆■。

　　3■★■★、会议召开的合法、合规性★◆◆◆★：公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律★★◆、行政法规、部门规章★■★★★、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的★■■，须持证券账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书■★★、身份证原件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的■★★◆★，受托人须持本人身份证原件■★◆、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）■■◆★★◆、委托人证券账户卡和委托人持股证明办理登记手续★■■★◆★。

　　4、本次交易已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过■★◆，关联董事、监事回避表决，并经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过★◆★■◆★。本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议■★，关联股东需回避表决★◆★。

　　本次交易完成后，山东鹰轮将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围■★◆■■。本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争◆■。本次交易标的公司山东鹰轮无对外担保及委托理财情况■◆★■■。

　　（1）截止2024年3月22日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　3、标的公司的经营效益受市场、经济形势◆★◆◆■、原材料价格波动以及终端客户需求等影响★★■◆◆，未来经营情况存在不确定性。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的评估结果◆◆■◆■■，经公司与东特股份协商，东特股份拟转让山东鹰轮67%的股权价值为35,440■■■◆.8895万元★★★◆★。本次收购作价参考《评估报告》的评估结果，公司与东特股份的交易定价未超过评估值★◆，符合市场原则■★◆，定价公允◆◆、合理■◆，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情形。

　　2024年3月15日■★◆■，公司召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议★■，审议通过了《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的议案》■■★★◆，关联董事季永新先生、钱正先生回避表决，关联监事连桂芝女士回避表决。本次收购事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　为进一步拓展公司产业战略布局，提升资产规模◆◆，增强盈利能力，公司拟收购东北特殊钢集团股份有限公司持有的东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%的股权，交易对价为35■■◆★■,440.8895万元★◆◆■■。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司长期战略规划要求，有利于提高公司的经营规模，增强公司的核心竞争力。本次交易价格遵循市场定价原则，收购股权的资金来源于公司自有闲置资金，不会影响公司的正常运营，不存在损害公司及全体股东◆■，特别是中小股东利益的情形。

　　3■■★◆■◆、除本次交易外，过去12个月内公司及控股子公司与东特股份及其控制的企业累计发生日常关联交易490■■★.97万元，均已经公司股东大会审议通过；未发生非日常关联交易；公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易■◆■■◆★。

　　（2）网络投票日期★★■◆■◆、时间■★：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月1日9:15一9■◆◆★:25、9◆■◆◆★◆:30一11:30和13■★◆■★:00一15■■★★★:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月1日9:15一15:00期间的任意时间。

　　本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产5%◆★，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，本次交易尚需提交公司股东大会审议■◆◆★★◆。

　　本次交易标的为山东鹰轮67%的股权（以下简称“标的股权◆■■■★”），本次交易类别为收购股权■◆■◆。

　　本次交易尚需山东鹰轮其他所有股东放弃优先购买权以及山东鹰轮股东会审议通过。

　　经营范围■★★：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖★★◆■、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售■■★★◆、耐火材料及钢铁辅料销售★★；机械加工制造；机电设备设计、制造★★■、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁◆■；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询◆■■■；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理■■◆；仓储■◆★◆◆；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关■★、报检）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作◆★■★、安装◆◆■■；货物及技术进出口■■◆◆★■；汽车保养■★■◆；汽车销售★★；国内一般贸易■◆◆■★；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络★■◆◆■、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工、公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）★★◆◆、冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作■■■★◆、电气维修、钢结构架制造◆★■、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目◆★■■，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　1、江苏沙钢股份有限公司（以下简称★◆■◆◆“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2024年3月12日以书面和电子邮件等方式向全体监事发出。

　　经审核，监事会认为◆★■★：公司本次收购山东鹰轮67%的股权暨关联交易事项■◆★★■，是基于公司战略发展的需要★■，有利于丰富公司的业务结构，提升公司的抗风险能力◆★■★，本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定◆★，交易价格遵循公平、公正的市场原则■■★◆◆，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的整体利益。

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式进行了审议表决，形成了以下决议◆★★：

　　实际控制人：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司股东为自然人股东■■◆★■，其中沈文荣先生持股占比70.53%；江苏沙钢集团投资控股有限公司为江苏沙钢集团有限公司全资子公司◆★■★■，因此，公司与东特股份均受同一实控人沈文荣先生控制。

　　除本次交易外，过去12个月内公司及控股子公司与东特股份及其控制的企业累计发生日常关联交易490.97万元，均已经公司股东大会审议通过◆★★◆■；未发生非日常关联交易；公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　2、本次董事会会议于2024年3月15日在江苏省张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决方式召开。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　4◆■■■★■、本次会议由公司监事会主席连桂芝女士主持。公司董事会秘书列席了本次会议◆★。

　　经营范围：一般项目：轴承★■■、齿轮和传动部件销售；轴承■★◆■◆★、齿轮和传动部件制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；建筑用石加工■◆★★◆；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）★★■◆◆■。（依法须经批准的项目◆★★，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　如果任何一方在《股权转让协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行■■，或任何一方不履行其在《股权转让协议》项下的任何承诺或义务◆★，均构成该方对《股权转让协议》的违反★★◆◆★◆。上述违反《股权转让协议》的一方称为违约方。违约方除应履行《股权转让协议》规定的其他义务外★◆★◆，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的直接损失■★、损害、费用和责任。

　　证券代码：002075 证券简称★■：沙钢股份 公告编号：临2024-009

　　本次交易对价为35,440.8895万元■■★◆■，由沙钢股份通过现金方式予以支付■★◆★。

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证原件、证券账户卡、持股证明办理登记手续■◆；自然人股东委托代理人出席会议的◆★，受托人须持本人身份证原件、授权委托书★◆★■■、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡和委托人持股证明办理登记手续。

　　东特股份应当在评估基准日至交割日（以下简称■◆“过渡期”）内促使标的公司正常开展业务。

　　《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》刊登于2024年3月16日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　1◆★■★★、江苏沙钢股份有限公司（以下简称■◆★■◆“公司”或“沙钢股份”）拟以协议转让方式收购东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称■★◆◆“东特股份■★■■★◆”）持有的东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司（以下简称“山东鹰轮”或“标的公司”）67%的股权◆■★，交易对价为35,440◆◆★.8895万元。

　　证券代码：002075 证券简称：沙钢股份 公告编号★★■★★■：临2024-012

　　公司全体独立董事于2024年3月12日召开2024年第二次独立董事专门会议，会议由过半数独立董事共同推举黄雄先生召集和主持。本次会议应到独立董事3人，实到3人，最终以3票同意◆★◆■■■、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表的意见如下★■★★：

　　《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的公告》刊登于2024年3月16日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　公司本次收购山东鹰轮67%的股权■■，是为了增强公司盈利能力，符合公司发展战略规划，目前公司的生产经营正常，财务状况较好★★◆，公司本次关联交易遵循公开◆■★★★★、公平、公正的原则，符合有关法律★■、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形◆■★★。因此，公司独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实■★★★、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：4票同意、0票反对◆★★■■■、0票弃权■★◆◆◆★，因公司监事会主席连桂芝女士担任东北特殊钢集团股份有限公司监事■■★，属于关联监事，回避了表决■■，本议案获全体非关联监事一致通过。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏沙钢股份有限公司拟股权收购涉及的东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-105号）◆★★★■◆，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论■◆★■◆：截止2023年12月31日，山东鹰轮经评估后的股东全部权益价值为52,896.85万元，增值14★★,295★◆★.01万元，增值率37.03%。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”■★。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　2、公司与东特股份受同一实际控制人沈文荣先生控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　1、乙方应于《股权转让协议》生效之日起五个工作日内■★■，支付本次交易对价的70%◆★，即24,808.62万元◆★★■；

　　2024年3月15日◆★■■★，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的议案》。关联董事季永新先生、钱正先生回避表决★◆■★◆。

　　1、江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于2024年3月12日以书面和电子邮件等方式向全体董事发出。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票★■◆■。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★◆■◆◆、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★◆■◆◆。

　　《股权转让协议》自东特股份和沙钢股份法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立■★◆■★。

　　《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的公告》刊登于2024年3月16日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）。

　　（1）现场会议召开日期、时间：2024年4月1日（周一）上午10◆★◆■■:30。

　　2、本次交易尚需标的公司其他所有股东放弃优先购买权以及标的公司股东会审议通过，是否通过尚存在不确定性■◆◆。

　　5★◆■、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规★★◆、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　为进一步拓展公司产业战略布局，提升资产规模，增强盈利能力，2024年3月15日■★◆，公司与东特股份签署《股权转让协议》，拟以协议转让方式收购东特股份持有的山东鹰轮67%股权。

　　4◆■◆★★◆、本次会议由公司董事长季永新先生主持。董事钱洪建先生因公务出差委托董事★■■◆◆、董事会秘书杨华先生代为出席并行使表决权。公司监事◆◆◆■★、高级管理人员列席了本次会议■◆★★★◆。

　　2、乙方应于标的公司就本次交易在工商管理部门办理完毕工商变更登记手续之日起五个工作日内，向甲方支付全部剩余交易对价◆◆★◆◆■。